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達華智能與南京銘朋“撕逼” 卡友支付“賣身”一波三折

來源:經濟觀察網      作者:老盈盈      2019/2/25 9:31:38

  2月20日,達華智能(002512.SZ)回復了關于深圳證券交易所下發的關注函。根據公告,2018年1月,達華智能擬向南京銘朋出售卡友支付100%的股權,并簽署了相關協議。而目前南京銘朋向上海市嘉定區人民法院申請凍結達華智能所持的卡友支付30%股權,并向上海國際經濟貿易仲裁委員會請求裁決解除與達華智能簽署的《股權購買協議》及其補充協議。

  為什么好好的一單收購會鬧上法庭?主要是因為2018年7月,卡友支付由于違反收單交易信息管理規定,被央行發文警告,要求退出嚴重違規區域諸如貴州、海南等25個省級的銀行卡收單業務。

  南京銘朋認為卡友支付遭受中國人民銀行處罰的責任系達華智能所為,不希望繼續履行收購卡友支付的合同義務,而達華智能則認為在2017 年 7 月 1 日,卡友支付已實際由南京銘朋經營管理,南京銘朋及其實控人是為了擺脫自身困境不惜歪曲事實惡意提起訴訟。卡友支付遭受中國人民銀行處罰,給卡友支付、達華智能及股東造成的損失,達華智能將通過法律途徑追究南京銘朋的法律責任。

  經濟觀察網記者就此事向達華智能、卡友支付和南京銘朋提出了采訪需求,均以正在發起訴訟,有些信息不方便透露、一切以上市公司公告為準等理由拒絕了記者的采訪。

  卡友支付“受罰”

  達華智能成立于1993年,做非接觸式智能卡和電子標簽等產品起家,2013年和2015年分別通過并購電信運營商新東網和視頻音頻綜合解決方案提供商金銳顯,由一家制造型企業轉型為信息互聯網企業;2015-2017年初,由于達能智華很多客戶在支付方面有比較多的需求,再加上當時第三方支付行業前景向好,考慮到為公司整體業務提供更好的金融支撐,達華智能收購了卡友支付,隨后收購了潤興租賃,涉足到金融行業。

  可惜好景不長,第三方支付行業監管趨嚴,導致行業大面積洗牌優勝劣汰,對卡友支付的業務造成了影響;另一方面伴隨著2018年上半年金融行業去杠桿,對潤興租賃的業務也造成壓力。根據達華智能公布的2018年三季報顯示,前三季度營業收入21.4億元,同比下降7.65%;歸屬于上市公司股東的凈利潤-4.03億元,同比下降645.39%。達華智能董事長陳融圣曾感嘆,排除這兩家金融公司的影響后,公司其他業務上半年依然是盈利狀態。根據股權轉讓公告所示,卡友支付2017年前三季度虧損4744萬,同比下降了354%。

  達華智能董事會在2017年底進行了深刻的反思,調整了公司戰略發展規劃,決定剝離金融業務,進一步有效整合資源,全力以赴布局核心產業。2018年1月4日,達華智能公告稱擬將持有的卡友支付股權轉讓南京銘朋信息科技有限公司(以下簡稱“南京銘朋”),雙方初步商定,卡友支付100%股權作價不低于人民幣7億元。

  記者還注意到,達華智能當時只持有卡友支付30%股權,另外70%股權已與卡友支付股東簽署股權轉讓協議,并報人民銀行審批,待人民銀行審批方可辦理完畢工商轉讓登記。公司將卡友支付的股權轉讓給南京銘朋仍需要人行審批。

  達華智能在2018年1月4日的公告里還稱,本次交易完成后,所得款項將用于公司生產經營及轉型升級發展;如卡友支付 100%股權轉讓順利完成,對公司經營業績產生重大影響,為公司、股東創造更大價值的回報,有利于公司及股東特別是中小股東的合法權益。

  如果沒有央行后續對卡友支付的嚴懲,達華智能的資產出售或許還會是順利的。

  2018年7月30日,由于卡友支付違反收單交易信息管理規定、收單外包業務管理規定、備付金管理規定、未落實商戶現場檢查制度等數十條規定,央行發文對卡友支付給予警告,沒收違法所得92萬元,并處罰款2490萬元,合計處罰金額2582萬元;一年內有序退出嚴重違規區域諸如貴州、海南等25個省級的銀行卡收單業務。也就是說,卡友支付被責令退出的25省市POS業務在一年內會陸續停止,而其它非處罰省份不受影響。

  雖然卡友支付此前也因為違反銀行卡收單業務管理、違反非金融機構支付等相關規定吃過央行幾次“罰單”,但都是“小打小鬧”,這次的懲罰無疑“滅頂之災”。多位支付行業人士對經濟觀察網記者表示,卡友支付近年來的運營情況不是很好,POS機代理商的分潤、激活獎勵都沒有足額發放。針對目前的現狀以及資產出售的問題,卡友支付相關負責人表示不接受采訪,資產出售的信息他自己也不掌握。

  互撕

  2019年2月20日,達華智能的一紙公告透露了資產出售的進展,原來達華智能和南京銘朋因為卡友支付被央行“嚴懲”的事“撕逼”已久。

  根據達華智能的說法,2017 年 7 月 1 日,卡友支付已實際由南京銘朋經營管理。截止目前,公司已收到南京銘朋支付的股權轉讓款共計 3.46 億元。而達華智能收購卡友支付 70%股權已報人行審批,仍然在審批中。經濟觀察網就為何達華智能在2017年就移交管理權給南京銘朋詢問達華智能董秘辦,相關人士對經濟觀察網記者表示,目前達華智能正在發起訴訟,相關原因不方便透露,后續會進一步公告。

  南京銘朋開始對達華智能“發難”,第一步向上海市嘉定區人民法院申請凍結達華智能所持的卡友支付30%股權,而根據公告顯示,這部分股權已于2018 年12月7日被凍結,被凍結期限自2018年12月7日至2021年12月6日,對應出資金額為3000萬,被凍結原因為訴訟保全。

  同時,南京銘朋向上海國際經濟貿易仲裁委員會請求裁決解除與達華智能簽署的《股權購買協議》及其補充協議;裁決達華智能及實際控制人蔡小如向南京銘朋返還已向其支付的股權轉讓款人民幣3.46億元,以及利息80.2萬元;另外要求達華智能及實際控制人蔡小如需向南京銘朋支付違約金人民幣4億元。

  對于上述訴訟,達華智能表示,南京銘朋及其實際控制人為擺脫自身困境不惜歪曲事實惡意提起訴訟,將卡友支付遭受中國人民銀行處罰的責任誣陷系達華智能所為,企圖以此擺脫其繼續履行收購卡友支付的合同義務,對此達華智能將堅決予以反擊。在南京銘朋經營管理期間,卡友支付遭受中國人民銀行處罰,給卡友支付、公司以及全體股東造成了損失,達華智能也將通過法律途徑追究南京銘朋的法律責任,聘請專業律師盡快采取反訴措施,以維護股東、公司的合法權益。

  此外,達華智能還表示,其持有的卡友支付股權被凍結事項暫時未對公司經營業績造成影響,亦未對卡友支付的生產經營造成影響。

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